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世界看點：預(yù)虧股捷強(qiáng)裝備關(guān)聯(lián)收購復(fù)牌漲停 2020年上市募10億元

2023-02-08 18:30:04 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月8日訊今日，捷強(qiáng)裝備(300875.SZ)股價漲停，截至收盤報37.27元，漲幅19.99%。

昨晚，捷強(qiáng)裝備披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

(相關(guān)資料圖)

公司擬向王啟光、吳兆廣、王靜、錢龍剛、常軍林、張靜、向浩、張春雷、盛增理、陳高峰發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的卡迪諾科技（北京）有限公司（簡稱“卡迪諾科技”）100%股權(quán)。其中股份和現(xiàn)金的支付比例將由交易各方協(xié)商后，另行簽署補(bǔ)充協(xié)議明確約定。交易各方同意，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易作價，將以符合《證券法》規(guī)定的具有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)出具的評估報告所載評估結(jié)果為參考依據(jù)，并考慮本次交易完成后公司將繼受承擔(dān)對標(biāo)的公司1100萬元未實繳出資的后續(xù)繳納義務(wù)，由交易各方協(xié)商確定。交易各方同意，在評估報告出具后，由交易各方另行簽署相關(guān)協(xié)議以確認(rèn)具體金額。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方中，王啟光與吳兆廣已于2018年11月10日簽署《一致行動協(xié)議》，并約定就卡迪諾科技股東會會議的召集、提案及表決，標(biāo)的公司董事、監(jiān)事提名及投票選舉以及在標(biāo)的公司的其他有關(guān)經(jīng)營決策及人員提名和選舉中意思表示一致，達(dá)成一致行動意見，故王啟光與吳兆廣互為一致行動人。除上述事項外，交易對方之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至預(yù)案簽署日，王啟光持有卡迪諾科技50%的股權(quán)，是卡迪諾科技的控股股東。

卡迪諾科技的主營業(yè)務(wù)為核輻射檢測與監(jiān)測設(shè)備以及核輻射防護(hù)的技術(shù)研究、設(shè)計開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，下游客戶涵蓋軍方、核工業(yè)、環(huán)境保護(hù)、醫(yī)療衛(wèi)生、海關(guān)商檢、國土安全、科研院校、工礦等眾多領(lǐng)域。

截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價尚未確定。本次重組涉及的標(biāo)的公司最終財務(wù)數(shù)據(jù)、評估結(jié)果將在符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)出具正式審計報告、評估報告后確定，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（如涉及）將在《重組報告書》中予以披露。

此外，本次交易中，公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，交易中擬發(fā)行的股票擬在深交所上市。根據(jù)《持續(xù)監(jiān)管辦法》規(guī)定，公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。本次交易中涉及的發(fā)行股份定價基準(zhǔn)日為審議本次交易的相關(guān)事項的上市公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日，即2023年2月8日。定價基準(zhǔn)日前若干個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前若干個交易日公司股票交易總量。

經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為24.46元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次募集配套資金擬用于支付現(xiàn)金對價、支付交易稅費與中介費用及補(bǔ)充公司流動資金及償還銀行貸款等，其中，用于補(bǔ)充公司流動資金及償還銀行貸款的比例不超過本次交易對價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。若募集配套資金金額不足以滿足配套資金具體用途及需要，公司將通過自有資金或自籌資金等方式補(bǔ)足差額部分。

本次交易業(yè)績承諾期為2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易未能于2023年12月31日（含當(dāng)日）前完成標(biāo)的資產(chǎn)交割的，則業(yè)績承諾期相應(yīng)順延至2024年度、2025年度及 2026年度。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易前，公司的控股股東為潘峰，實際控制人及其一致行動人為潘峰、毛建強(qiáng)、馬雪峰、鐘王軍和劉群，公司自上市以來控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易后，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人均不會發(fā)生變化，故本次交易不構(gòu)成重組上市。

公司表示，通過本次交易可以加強(qiáng)核輻射監(jiān)測領(lǐng)域戰(zhàn)略布局，完善核生化安全產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)；完善上市公司產(chǎn)品序列，發(fā)展具有全面能力的核生化安全裝備供應(yīng)商；提高上市公司盈利能力，提升股東回報水平。

公司于2月8日披露的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的一般風(fēng)險提示暨公司股票復(fù)牌的提示性公告》顯示，公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，經(jīng)向深交所申請，公司股票自2023年1月18日(星期三)上午開市起停牌。根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票于2023年2月8日(星期三)上午開市起復(fù)牌。

捷強(qiáng)裝備于2020年8月24日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行數(shù)量為1919.90萬股，發(fā)行價格53.10元/股，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。保薦代表人為謝顯明、賈義真。捷強(qiáng)裝備募集資金總額為10.19億元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為9.27億元。

捷強(qiáng)裝備最終募集資金凈額較原計劃多2.27億元。捷強(qiáng)裝備2022年8月4日發(fā)布的招股說明書顯示，公司計劃募集資金7.00億元，分別用于軍用清洗消毒設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項目；新型防化裝備及應(yīng)急救援設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項目；防化裝備維修保障與應(yīng)急救援試驗基地項目；研發(fā)中心建設(shè)項目；補(bǔ)充流動資金。

捷強(qiáng)裝備上市發(fā)行費用為9246.27萬元，其中保薦機(jī)構(gòu)中國國際金融股份有限公司獲得保薦及承銷費用7081.39萬元。

2022年5月20日，公司以每10股轉(zhuǎn)增3股并稅前派息3元，除權(quán)除息日2022年5月27日，股權(quán)登記日2022年5月26日。

據(jù)捷強(qiáng)裝備2022年三季報，去年第三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入5856.94萬元，同比減少29.65%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤940.25萬元，同比減少60.47%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤309.50萬元，同比減少84.48%。

去年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8440.28萬元，同比減少36.77%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-1070.51萬元，同比減少132.02%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-2007.55萬元，同比減少196.80%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.36億元。

公司1月17日晚披露的2022年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2200.00萬元-2800.00萬元，上年同期盈利3099.48萬元；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損3000.00萬元-3800.00萬元，上年同期盈利1155.49萬元；營業(yè)收入為23000.00萬元-27000.00萬元，上年同期為19815.54萬元。

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