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永福股份變更實控人深交所問是否影響控制權穩定性

2021-11-03 19:31:39 來源：中國經濟網

中國經濟網北京11月3日訊深圳證券交易所網站日前發布關于對福建永福電力設計股份有限公司的關注函（創業板關注函〔2021〕第445號）。2021年10月15日，福建永福電力設計股份有限公司（簡稱“永福股份”，300712.SZ）發布關于一致行動人關系擬到期解除暨擬變更實際控制人的提示性公告。

福建永福電力設計股份有限公司的控股股東為福州博宏投資管理有限公司（以下簡稱“博宏投資”）、福州永福恒誠投資管理股份有限公司（以下簡稱“恒誠投資”）和福建省永福博發投資股份有限公司（以下簡稱“博發投資”），合計直接持有永福股份46.89%的股份，其中，博宏投資、恒誠投資、博發投資分別持有永福股份比例為25.3621%、19.4276%、2.1036%。恒誠投資和博發投資系永福股份的員工持股平臺，博宏投資系博發投資的全資子公司。《一致行動協議》到期前，林一文、季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議作為永福股份的共同實際控制人通過博宏投資、恒誠投資、博發投資合計控制公司46.89%的股份。

公司的實際控制人林一文、季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議于2016年3月10日共同簽署了《一致行動協議》，約定協議有效期為自該協議簽署之日起至永福股份股票上市之日起滿48個月時終止；有效期期滿，如各方無異議，自動續期三年。根據協議約定，公司共同實際控制人的一致行動關系于2021年10月30日到期。公司于近日收到公司實際控制人林一文、季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議共同出具的《關于不再續期一致行動協議的確認函》，確認一致行動協議于2021年10月30日到期后不再續簽，各方的一致行動關系到期解除。

一致行動關系到期解除后，林一文、季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議不再為公司的共同實際控制人，各自分別持有博宏投資、恒誠投資、博發投資的股權比例保持不變；控股股東博宏投資、恒誠投資、博發投資持有公司的股份數量和比例保持不變，仍為公司的控股股東；公司實際控制人由林一文、季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議變更為林一文。

2021年10月11日，博發投資、恒誠投資召開股東大會對其公司章程進行修訂，主要變動如下：

博發投資、恒誠投資選舉董事時為等額選舉，在博發投資、恒誠投資單一持股比例最高的股東（即林一文）有權提名過半數以上的董事席位；與永福股份、博宏投資的相關事項僅需提交至博發投資、恒誠投資的董事會審議，相關事項包括但不限于向其向其行使董事、監事提名權，向其行使股東提案權，出席股東大會并行使表決權等。

通過上述的安排，林一文作為博發投資、恒誠投資單一持股比例最高的股東，能夠實際控制博發投資、恒誠投資的董事會，且將因此控制博宏投資、恒誠投資、博發投資對永福股份相關事項的表決，從而控制永福股份。

同時原一致行動人、原共同實際控制人季征南、王勁軍、宋發興先、錢有武、卓秀者、盧慶議以及博發投資其他32名股東、恒誠投資其他26名股東于2021年10月15日簽署《關于不與他人建立一致行動關系且不謀求公司控制權的承諾函》，承諾其直接或者間接持有博宏投資、恒誠投資、博發投資、永福股份中任一公司的股份和/或出資權益期間，不會與他人建立一致行動關系，不會通過任何形式謀求或協助除林一文之外的第三方謀求博發投資、恒誠投資的實際控制權，并且不會參與任何可能影響林一文作為博發投資、恒誠投資實際控制人地位的活動。

博發投資、恒誠投資未簽署《關于不與他人建立一致行動關系且不謀求公司控制權的承諾函》的股東的合計持股比例均低于林一文的持股比例。

綜上，《一致行動協議》到期后，博宏投資、恒誠投資、博發投資的實際控制人將變更為林一文，公司的控股股東仍為博宏投資、恒誠投資、博發投資，林一文將通過博宏投資、恒誠投資、博發投資實際控制永福股份。故，永福股份的實際控制人將變更為林一文。

11月2日，永福股份發布關于公司實際控制人變更的提示性公告。福建永福電力設計股份有限公司實際控制人林一文、季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議簽署的《一致行動協議》已于2021年10月30日到期，根據前述人員向公司出具的《關于不再續期一致行動協議的確認函》，前述人員的一致行動關系自《一致行動協議》到期之日起解除。

《一致行動協議》到期前，公司的實際控制人為林一文、季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議；《一致行動協議》到期后，公司的實際控制人變更為林一文。

深圳證券交易所指出，永福股份于2021年10月15日披露《關于一致行動人關系擬到期解除暨擬變更實際控制人的提示性公告》，并于11月2日披露《關于公司實際控制人變更的提示性公告》及相關股東權益變動報告書，林一文、季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議等八名自然人于2016年3月10日通過簽署《一致行動協議》成為公司的共同實際控制人，并通過福州永福恒誠投資管理股份有限公司（以下簡稱“恒誠投資”，員工持股平臺）、福建省永福博發投資股份有限公司（以下簡稱“博發投資”，員工持股平臺）和福州博宏投資管理有限公司（以下簡稱“博宏投資”，博發投資全資子公司）合計控制公司46.89%的股份。該一致行動協議已于2021年10月30日到期，到期后不再續簽，各方的一致行動關系到期解除。

請說明若后續季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議將直接或間接持有的博發投資、恒誠投資、博宏投資、永福股份中任一公司的股份和/或出資權益轉讓至其他方，其他方是否將承繼上述不與他人建立一致行動關系且不謀求公司控制權的承諾。上述相關股份轉讓行為是否會影響永福股份控制權穩定性。請律師核查并發表明確意見。

以下為原文：

關于對福建永福電力設計股份有限公司的關注函

創業板關注函〔2021〕第445號

福建永福電力設計股份有限公司董事會：

你公司于2021年10月15日披露《關于一致行動人關系擬到期解除暨擬變更實際控制人的提示性公告》，并于11月2日披露《關于公司實際控制人變更的提示性公告》及相關股東權益變動報告書，林一文、季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議等八名自然人于2016年3月10日通過簽署《一致行動協議》成為公司的共同實際控制人，并通過福州永福恒誠投資管理股份有限公司（以下簡稱“恒誠投資”，員工持股平臺）、福建省永福博發投資股份有限公司（以下簡稱“博發投資”，員工持股平臺）和福州博宏投資管理有限公司（以下簡稱“博宏投資”，博發投資全資子公司）合計控制公司46.89%的股份。該一致行動協議已于2021年10月30日到期，到期后不再續簽，各方的一致行動關系到期解除。

同時，相關各方做出如下安排：一是控股股東博發投資、恒誠投資于2021年10月11日召開股東大會對其公司章程進行修訂，修訂內容主要為博發投資、恒誠投資選舉董事時為等額選舉，在博發投資、恒誠投資單一持股比例最高的股東（即林一文）有權提名過半數以上的董事席位；與上市公司、博宏投資的相關事項僅需提交至博發投資、恒誠投資的董事會審議，相關事項包括但不限于向上市公司行使董事、監事提名權，向上市公司行使股東提案權，出席股東大會并行使表決權等。二是季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、盧慶議等6名原實際控制人以及博發投資其他32名股東、恒誠投資其他26名股東于10月15日簽署《關于不與他人建立一致行動關系且不謀求公司控制權的承諾函》。通過上述安排，公司實際控制人由林一文、季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議變更為林一文，林一文通過博宏投資、恒誠投資、博發投資實際控制公司。

我部對此表示關注，請你公司向相關方核實并就以下事項進行補充說明：

1.請詳細說明本次實際控制人變更前后，你公司控股股東博發投資、恒誠投資、博宏投資層面公司章程、三會議事規則等內部規章制度的內容及修訂情況以及董事會、監事會的構成及改組情況，林一文能否通過控制三名股東實現對上市公司的有效控制。請律師核查并發表明確意見。

2.截至目前，林一文持有博發投資26.3168%股權，持有恒誠投資39.903%股權。

（1）請結合你公司控股股東層面的股東人數、股權分布和治理結構，林一文、季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議在你公司的任職情況，詳細說明《一致行動協議》到期解除后，如控股股東未修訂其公司章程，相關方未簽署《關于不與他人建立一致行動關系且不謀求公司控制權的承諾函》，林一文是否仍能對你公司實現控制。

（2）請進一步說明本次實際控制人的變更是否屬于通過協議安排方式收購上市公司，詳細說明本次實際控制人變更是否觸及要約收購義務，是否存在規避要約收購義務的情形。

（3）請律師對以上事項繼續核查并發表明確意見。

3.請說明本次實際控制人變更完成后，公司控股股東是否需遵守《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定。請律師核查并發表明確意見。

4.請說明《簡式權益變動報告書》中關于信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份變動情況是否符合《上市公司收購管理辦法（2020年修正）》第十二條的相關規定。請律師核查并發表明確意見。

5.請說明若后續季征南、王勁軍、宋發興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議將直接或間接持有的博發投資、恒誠投資、博宏投資、永福股份中任一公司的股份和/或出資權益轉讓至其他方，其他方是否將承繼上述不與他人建立一致行動關系且不謀求公司控制權的承諾。上述相關股份轉讓行為是否會影響你公司控制權穩定性。請律師核查并發表明確意見。

6.你公司認為需要說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2021年11月9日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送福建證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

創業板公司管理部

2021年11月2日

標簽：永福深交控制權