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寧德時代擬募資582億深交所問是否存在過度融資

2021-10-09 11:17:15 來源：中國經濟網(wǎng)

中國經濟網(wǎng)北京10月8日訊近日，深交所發(fā)布《關于寧德時代新能源科技股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函》（審核函〔2021〕020254號），寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時代”，300750.SZ）2021年4月28日，公司董事會審議通過《關于開展境內外產業(yè)鏈相關投資的議案》，擬對上市企業(yè)進行投資，投資總額不超過190億元。

公司于2021年9月17日發(fā)布的《關于寧德時代新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之上市保薦書》顯示，本次發(fā)行股票募集資金總額不超過582億元（含本數(shù)），同時不超過本次發(fā)行前公司總股本的10%，即不超過2.33億股（含本數(shù)），發(fā)行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定對象，保薦機構為中信建投證券股份有限公司，中信建投證券指定呂曉峰、張帥擔任保薦代表人。

本次在扣除發(fā)行費用后擬全部用于以下項目：

深交所上市審核中心指出，截至2021年6月30日，發(fā)行人寧德時代持有貨幣資金746.87億元，2021年1-6月，發(fā)行人經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為257.42億元。發(fā)行人2018年首發(fā)上市募資53.52億元。2020年非公開發(fā)行股票募資196.18億元，募集資金到位日距離本次發(fā)行董事會決議日不滿18個月。本次發(fā)行擬募資582億元，其中93億元補充流動資金，70億元用于寧德時代新能源先進技術研發(fā)與應用項目，其余用于電池生產項目。最近三年，公司研發(fā)費用分別為19.91億元、29.92億元和35.69億元，占各期營業(yè)收入的比重分別為6.72%、6.53%和7.09%。

深交所請發(fā)行人補充說明：（1）結合最近一年及一期對外投資情況（包括但不限于投資金額、投資目的、投資收益等）、未來投資計劃、經營活動現(xiàn)金流入情況、持有貨幣資金及理財產品情況、直接及間接融資情況、銀行授信額度等情況，詳細論證說明在持有大額貨幣資金、較高現(xiàn)金流入，且持續(xù)大額對外投資的情況下，本次發(fā)行融資的必要性及規(guī)模合理性；（2）結合報告期內運營資金缺口情況、研發(fā)投入情況，說明本次發(fā)行募集資金用于補充流動資金和研發(fā)項目的必要性和規(guī)模合理性；（3）在前次募投項目資金尚未使用完畢的情況下開展本次募投項目的必要性、合理性，本次發(fā)行是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》關于融資間隔期的規(guī)定，是否存在過度融資的情形。請保薦人核查并發(fā)表明確意見。

此外，深交所還要求寧德時代對主營業(yè)務成本及毛利率變化情況、項目投資情況、此前行政處罰整改措施情況等問題作詳細說明，要求逐項落實并在十五個工作日內提交回復，回復內容需先以臨時公告方式披露。

以下為原文：

關于寧德時代新能源科技股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函

審核函〔2021〕020254號

寧德時代新能源科技股份有限公司：

根據(jù)《證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊辦法》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關規(guī)定，我所發(fā)行上市審核機構對寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人或公司）向特定對象發(fā)行股票的申請文件進行了審核，并形成如下審核問詢問題。

1.2021年4月，發(fā)行人董事會審議通過《關于開展境內外產業(yè)鏈相關投資的議案》，擬對上市企業(yè)進行投資，投資總額不超過190億元。截至2021年6月30日，發(fā)行人持有貨幣資金746.87億元，2021年1-6月，發(fā)行人經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為257.42億元。發(fā)行人2018年首發(fā)上市募資53.52億元。2020年非公開發(fā)行股票募資196.18億元，募集資金到位日距離本次發(fā)行董事會決議日不滿18個月。本次發(fā)行擬募資582億元，其中：93億元補充流動資金，70億元用于寧德時代新能源先進技術研發(fā)與應用項目（以下簡稱研發(fā)項目），其余用于電池生產項目。最近三年，公司研發(fā)費用分別為199,100.04萬元、299,210.75萬元和356,937.77萬元，占各期營業(yè)收入的比重分別為6.72%、6.53%和7.09%。請發(fā)行人補充說明：（1）結合最近一年及一期對外投資情況（包括但不限于投資金額、投資目的、投資收益等）、未來投資計劃、經營活動現(xiàn)金流入情況、持有貨幣資金及理財產品情況、直接及間接融資情況、銀行授信額度等情況，詳細論證說明在持有大額貨幣資金、較高現(xiàn)金流入，且持續(xù)大額對外投資的情況下，本次發(fā)行融資的必要性及規(guī)模合理性；（2）結合報告期內運營資金缺口情況、研發(fā)投入情況，說明本次發(fā)行募集資金用于補充流動資金和研發(fā)項目的必要性和規(guī)模合理性；（3）在前次募投項目資金尚未使用完畢的情況下開展本次募投項目的必要性、合理性，本次發(fā)行是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》關于融資間隔期的規(guī)定，是否存在過度融資的情形。請保薦人核查并發(fā)表明確意見。

2.最近三年及一期（末），公司主營業(yè)務毛利率分別為32.51%、28.19%、26.50%和24.36%，持續(xù)下滑。存貨占流動資產的比例分別為13.13%、16.01%、11.72%和18.17%，占比持續(xù)提升，存貨構成中庫存商品占比分別為17.01%、30.28%、33.59%和44.44%，占比持續(xù)提升，發(fā)出商品占比持續(xù)下降。請發(fā)行人補充說明：（1）結合原材料價格波動、主營業(yè)務成本、各產品類型毛利率變化情況，同行業(yè)可比公司情況，分析說明報告期內毛利率下滑的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司、可比產品變動趨勢一致，是否存在進一步下滑風險；（2）結合在手訂單、產銷率變化情況等，說明存貨規(guī)模持續(xù)增長、存貨構成庫存商品和發(fā)出商品占比發(fā)生變化的原因及合理性。請發(fā)行人補充披露（1）（2）相應風險。請保薦人和會計師核查并發(fā)表明確意見。

3.發(fā)行人本次發(fā)行擬募集582億元，其中419億元用于福鼎時代鋰離子電池生產基地項目（以下簡稱福鼎項目）等5個電池生產項目。福鼎項目部分土地產權證正在辦理中。依據(jù)發(fā)行人2021年半年度報告，發(fā)行人動力電池及儲能系統(tǒng)現(xiàn)有產能65.45GWh,在建產能92.50GWh.本次發(fā)行募投項目將新增鋰離子電池年產能約137GWh、儲能電柜年產能約30GWh。5個電池生產項目建設周期在24個月至48個月之間，預計內部收益率（稅后）在16.04%至16.98%之間。請發(fā)行人補充說明：（1）結合最近一年及一期新增產能的單位投資成本變化情況，說明5個電池生產項目單位投資成本差異原因及合理性，本次募投項目投資規(guī)模的合理性；（2）各項投資構成中擬使用募集資金的情況，是否屬于資本性支出，本次發(fā)行募集資金補充流動資金比例是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》；（3）福鼎項目預計取得全部土地的時間、是否與項目建設周期相匹配，如無法取得項目用地擬采取的替代措施及對募投項目的影響；（4）5個生產項目中3個由新設成立的公司實施。請發(fā)行人說明各募投項目實施主體是否已取得項目實施所需的生產、排污等資質許可，各項目建設及實施的相關資質許可是否已全部取得，是否存在重大不確定性；（5）本次募投項目資金缺口110.53億元的解決方式，相關資金能否按計劃投入及具體的保障措施，并結合發(fā)行人在建項目實施情況，說明公司是否具有同時實施多個募投項目的人員、技術儲備和研發(fā)管理能力等；（6）結合近年來發(fā)行人市場占有率，產量、銷量、市場需求變化情況，募投項目的建設周期，固態(tài)電池、鈉離子電池、氫燃料電池等技術發(fā)展路徑對現(xiàn)有動力及儲能電池領域帶來的影響等因素，論證說明募投項目產能大幅擴張的規(guī)模合理性；（7）結合近年來產品銷售單價，正負極材料、電解液、隔膜等原材料價格、鋰電池產品毛利變化情況，說明募投項目效益預測測算過程、所使用的產品單價等參數(shù)的確定依據(jù)及合理性，并結合發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務、同行業(yè)公司相關業(yè)務盈利情況，說明效益測算是否合理審慎；（8）量化分析本次募投項目新增折舊攤銷對發(fā)行人經營業(yè)績的影響。請發(fā)行人補充披露（3）（4）（6）（7）（8）相應風險。請保薦人核查并發(fā)表明確意見，請會計師（2）（7）（8）核查并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師對（4）核查并發(fā)表明確意見。

4.2021年2月4日，上杭縣應急管理局向發(fā)行人子公司龍巖思康新材料有限公司出具《行政處罰決定書》，責令停產停業(yè)整頓并處以罰款32.5萬元的行政處罰。2021年7月23日，寧鄉(xiāng)市應急管理局向發(fā)行人孫公司湖南邦普循環(huán)科技有限公司出具《行政處罰決定書（單位）》，就2021年1月7日發(fā)生的燃爆事故中存在的未嚴格落實安全生產和消防安全主體責任、未嚴格依法組織項目建設、未對鋁渣的生產工序和儲存進行風險分析等行為，給予49.98萬元罰款的行政處罰。請發(fā)行人補充說明針對上述行政處罰的整改措施，并結合相關處罰依據(jù)條文說明上述處罰所涉違法行為是否屬于重大違法行為，本次發(fā)行是否符合《注冊辦法》第十一條的規(guī)定。請保薦人和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

5.截至2021年6月30日，發(fā)行人持有交易性金融資產221,485.17萬元、長期股權投資924,053.27萬元、其他權益工具投資352,242.03萬元。長期股權投資中包含對小康人壽保險有限責任公司、重慶螞蟻消費金融有限公司以及上海融和電科融資租賃有限公司等企業(yè)的投資。此外，發(fā)行人還投資了宜賓晨道新能源產業(yè)股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）等產業(yè)基金及并購基金。發(fā)行人合并范圍內的子公司共72家，包括寧德時代融資租賃有限公司。請發(fā)行人補充說明：（1）最近一期末對外投資情況，包括公司名稱、認繳金額、實繳金額、初始及后續(xù)投資時點、持股比例、賬面價值、占最近一期末歸母凈資產比例、是否屬于財務性投資；（2）若未認定為財務性投資的，詳細論證被投資企業(yè)與發(fā)行人主營業(yè)務是否密切相關；結合投資后新取得的行業(yè)資源或新增客戶、訂單，以及報告期內被投資企業(yè)主要財務數(shù)據(jù)情況等，說明發(fā)行人是否有能力通過該投資有效協(xié)同行業(yè)上下游資源以達到戰(zhàn)略整合或拓展主業(yè)的目的，或僅為獲取穩(wěn)定的財務性收益；（3）結合被投資的合伙企業(yè)的對外（擬）投資企業(yè)情況、尚未使用完畢的認繳資金、持股目的等，說明未將對合伙企業(yè)的投資認定為財務性投資的原因及合理性；（4）自本次發(fā)行相關董事會前六個月至今，公司已實施或擬實施的財務性投資的具體情況；（5）發(fā)行人及其子公司、參股公司經營范圍是否涉及房地產開發(fā)相關業(yè)務類型，目前是否從事房地產開發(fā)業(yè)務，是否具有房地產開發(fā)資質等，是否持有住宅用地、商服用地及商業(yè)房產，如是，請說明取得上述房產、土地的方式和背景，相關土地的開發(fā)、使用計劃和安排，是否涉及房地產開發(fā)、經營、銷售等業(yè)務。請保薦人核查并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師對（5）核查并發(fā)表明確意見。請發(fā)行人在募集說明書扉頁重大事項提示中，重新撰寫與本次發(fā)行及發(fā)行人自身密切相關的重要風險因素，并按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程度進行梳理排序。

請對上述問題逐項落實并在十五個工作日內提交對問詢函的回復，回復內容需先以臨時公告方式披露，并在披露后通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)報送相關文件。本問詢函要求披露的事項，除按規(guī)定豁免外應在更新后的募集說明書中予以補充，并以楷體加粗標明；要求說明的事項，是問詢回復的內容，無需增加在募集說明書中。保薦人應當在本次問詢回復時一并提交更新后的募集說明書。除本問詢函要求披露的內容以外，對募集說明書所做的任何修改，均應先報告本所。發(fā)行人、保薦人及證券服務機構對本所審核問詢的回復是發(fā)行上市申請文件的組成部分，發(fā)行人、保薦人及證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2021年9月30日

標簽：寧德時代擬募 582億